公司法中关于有限公司人合的特点和法律原则，又是EA与Rt同第三方香港中联恶意串通的结果，严重损害了我方的控股利益。
根据合同法第52条第1款“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的”和第2款“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”所订立的合同无效的规定，上述约定属于无效约定。
8．为什么叫股份重组
1997年股权转让的内容、性质……我们认为：
A．所谓股权重组或者股权转让，重组和转让的是持股比例。转让持股比例是1997年股权重组协议中股权转让的真实含义；
B．取得持股比例的一方要向江山制药支付合同约定的对价，减少持股比例的一方，将从江山制药收回其相应的注册资本。不存在无偿转让股权和无偿取得股权的问题；
C．股权转让不是直接进行的，而是通过江山制药来进行，这就是为什么叫股权重组协议的原因。
9．不存在赠予情况
对方在庭审中，一方面承认没有出资，另一方面居然声称不出资，通过赠予也能取得股权。但是整个庭审中，对方并没有出示任何有关赠予的协议和批准文件。事实上，靖江市国资局的批文从未批准过国有资产可以赠予或者无偿转让，相反倒强调没有发现国有资产流失的情形，即说明批准的是有偿转让。
我们专门调查了靖江市财政局，该局也证明当初股权转让是有偿转让，不存在赠予等无偿转让的情形。
（此处华源又附了一份靖江市财政局的证明文件，文件落款日期为2004年2月28日，显然华源早就希望对方说赠予，反请求故意不提无偿，中粮一提赠予也可以，正好掉到华源的陷阱，这时华源再拿出早已准备好的证据，说不存在赠予。从这点看，不提赠予更好，一提就给对方找到攻击借口，反而偏离主题）。
10．1994年协议无效
1997年股权重组协议与1994年内部协议之间缺乏关联性。即使存在关联关系，也因1994年的内部协议与合同和章程的约定相冲突，且其内容违背法律的规定，又没有经过批准，属于无效协议。
A．1994年内部协议没有经过批准，违背合资法第2、3条的规定，不能生效。
B．1994年的内部协议与合同的规定相冲突。合资法实施条例规定：“合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准”。这里的“协议”是指经过批准的协议，经过批准生效的协议尚且如此，更何况1994年内部协议并未经过批准，尚处于无效或者没有生效的状态，其效力当然不能对抗合营合同的规定，两者的内容有抵触时，只能以合营企业合同为准。
C．1994年内部协议的约定违背法律规定。合资法规定：“合营各方按照注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。”显然，上述内部协议中关于EA不承担1740万美元的银团贷款和5000吨VC生产规模的固定资产的超预算投资，以及在此基础上分配利润的约定与法律的上述规定相冲突，属于无效条款。
华源另外还提交一份《质证意见》，分14条对EA和Rt提交的24个文件提出异议，同时以一份《关于反请求的规范性表述和说明》修正了反请求的内容。
点评：华源尝到了把水搅浑的乐趣，这次发动更大规模的文件战，《代理词》正文20页，附件44个，合计300页。