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江山争夺战·中国第一并购战财经纪实

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谈话笔录(2 / 3)
,您看可以吗?

    答:可以。

    问:EA公司时哪一年投资进入江山公司的?

    答:是1994年,这一点有具体的文件予以证明。

    问:EA投资进入的条件当时是怎么谈的?怎么作价入股的,有哪些内容?

    答:EA进入江山时我还不是靖江糖厂的厂长,时任靖江化建局局长,但是我也参与了四方的谈判。

    在进入江山公司之前,香港鹏利(EA公司的投资方)已与葡萄糖厂合作,这就是江源热电项目,发现江山公司的维C项目的效益和前景非常好,也要求投资参股江山公司。当时江山公司原计划扩建3000吨维生素C,后又增扩到5000吨,项目资金存在缺口,原三方股东也有意引进新的股东。

    因此,靖江糖厂、钟山公司、江苏医保、香港鹏利的四方代表在深圳的中银大厦经过几天的谈判,反复讨价还价,同意EA按照溢价的方式投资进入江山公司,出资1000万美元取得江山公司的12.6%的股权,大约300多万美元作为股本金,其余作为江山公司的资本公积。具体的细节,我记不清楚,可以去查一下江山公司的材料。

    问:1997年股权重组协议的内容与向江苏省和靖江市外经贸委所报的合同与章程的内容是否一致,是否是一回事情?

    答:那当然是完全一致,合同与章程修改中所体现的内容就是股权重组协议中所约定的股权转让或者变更的内容。股权转让当然是有偿收回投资款,由EA按照合同和章程的约定用美元就16%的股权按照溢价的原则另行增资。这包括两项内容:第一项就是用400多万美元出资;第二项就是另行出资250多万美元补充合营公司的资本公积金。协议同时规定EA应于1997年底前,将这两项增资注入到江山公司。

    问:股权重组协议中是否包括靖江糖厂无偿转让国有股本金以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%的股权的出资款?

    答:肯定不包括。国有股权法律上不允许无偿转让,我个人也没有这个权利去这么做,作为当时靖江糖厂的厂长,法定代表人,也是江山公司的董事长,也不可能同意这么做。

    问:当时是否向国资管理部门和靖江糖厂的主管部门报批过无偿转让靖江糖厂国有股本金给合营公司以及同意EA公司用合营公司的资本公积金作为其增持16%股权的出资款的相关文件或者董事会决议?

    答:我们肯定没有向国资部门和主管部门报批过这类文件。

    问:江山公司的所有借款,包括两笔大的借款,一笔是1740万美元,另一笔是4900多万人民币,最终是由谁偿还的?

    答:在我任江山公司董事长期间,据我了解,所有江山公司的债务都是江山公司用其自己的款项偿还的,股东没有也不可能在投资款外另行出钱为江山公司还债。

    问:我这里有一份原外经贸部的文件,文号为(1997)外经贸资发第034号,其中规定以保持中方控股为核准1997年江山股权重组协议前提条件。为什么有如此的规定,能否请您介绍一下有关情况?

    答:可能是国家产业政策方面的要求,具体情况去问一下孔智先生。

    华益所与孔智的访谈笔录:

    ……

    问:EA公司时哪一年投资进入江山公司的?

    答:是1994年的下半年,严格说来是这一年的第四季度。

    问:EA投资进入的条件当时是怎么谈的?怎么作价入股有哪些内容?

    答:EA按照溢价的方式投资进入江山公司,表现为它投资1000万美元取得江山公司12.6%的股权,其中300多万美元作为注册资本,600多万美元作为江山公司的资本公积金进入合营公司,归合营公司所有。关于这方面的情况,证据非常清楚,有汇款凭证、会计凭证、验资报告等证据为证。

    问:EA公司1994年进入江山公司时江山公司的效益情况怎么样?

    答:效益非常好,这一年江山公司的销售额达两个亿,利润达一个亿,所以EA公司只能是以溢价投资进入,否则我们也不会同意。

    问:1997年股权重组协议的内容……是否是一回事情?

    答:应该是一回事,合同与章程修改中所体现的内容就是股权重组协议中所约定的股权转让或者变更的内容。

    问:股权重组协议中是否……出资款?

    答:应该是没有。关于这一点应该以具体协议中文字的明确意思表示为准或者以张建树先生的说法为准,他当时是中方的代表。

    问:当时是否向……董事会决议?

    答:这肯定没有。这一点,你也可以调查一下张建树先生,时间长了我可能记不达清楚,以他的说法为准。

    问:江山公司的所有借款,包括两笔大的借款,一笔是1740万美元,另一笔是4900多万人民币,最终是由谁偿还的?

    答: