己上网找找，应该是不需要其他股东同意的。
孙朝辉：关于净资产问题，要不我们以自己的合资公司为平台，比如以丰原格拉特正在签订什么条款，当心条款约定不明，向贵厅请示一下。
张厅长：这可以，你们尽量找江苏省外经贸厅，实在不行，你找个平台通过蚌埠市报上来。
4月7日上午，郭雨亭根据项处长的提示，在商务部网站下载了《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，这个文件是1997年5月28日由对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合下发，文号［1997］外经贸法发第267号。
第二条本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，……包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权；
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第九条由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业原合同、章程及其修改协议；
（三）企业批准证书和营业执照复印件；
（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
（七）审批机关要求报送的其他文件。
第十四条由于本规定第二条（五）、（六）项原因需要变更股权的，企业除报送第九条（一）、（二）、（三）、（五）项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
这个规定很细，是充分考虑了各种特殊情况下的股权变更。第二条中有七项变更，其中第四项股权质押第一步还是需要其他股东同意的，后面转让就不需要了。第五、第六项股权变更不需要报董事会决议。
结论很明确：如果Rt和EA选择自杀，那么香港中联可以依法取得江山制药52.38%的股权。如果EA吸收合并Rt、或者通过债权纠纷，那么EA可以依法取得江山制药52.38%的股权。这些都不需要董事会决议，就绕开了需要华源签字同意，只需要提交证明。法律只给华源一个权利就是提出对江山制药清算，这是华源不可能干的事，干也没有什么好处。
郭雨亭打电话与项处长进一步咨询，确认EA吸收合并Rt就是不需要董事会决议，商务部肯定可以批。
郭雨亭把情况汇报给孙朝辉，说：吸收合并没有问题，在香港办一下手续，如果股权合并仲裁失败，我们可以操作吸收合并。
孙朝辉微笑点头，没有说话，心想：早知道这样，就不用仲裁了，更不需要纠缠什么净资产问题，等仲裁结果吧，到时候你仲裁庭不帮我，我就直接合并。
点评：人的思维是有惯性的，丰原在布局修宪的时候就决定通过股权转让来合并，特意增加放弃优先购买权这个条款。其实法律经常有漏洞，也有很多补丁，股权变更这个规定是合资法的补丁，就是解决特殊情况下的股权变更。金鼎所也许也知道，不过吸收合并是在香港完成法律手续，并不需要国内的律师。