第二，实事求是说，我作为董事长，我们关心江山制药生产经营发展的大事情，说老实话，我们几任董事长都没有关心这事，没有关心1997年股本有没有收回，我们平常关心的是财务报表，而且因为这次重组注册资本没有变化，看不出。
还有从靖江糖厂到江苏华源，对江山公司，这是经过多少年、多少人辛苦努力的一个合资企业，而且一直是我们控股。我们对于双方的往来账，有个想法，反正肉是烂在锅里，我们一直没有细致，特别提醒还有工作的衔接，靖江糖厂以前是地方政府控股的，这叫铁打的营盘流水的兵，董事长经常换。
所以，我要解释一下为什么到现在为止才发现这个问题。
段天慧：刚才对方说EA承担多少债务、提供多少担保啊，江苏华源作为第一大股东，它提供的融资便利比谁都多，江山制药1996年、1997年亏损，亏损是几方股东共担亏损，你不能由一方来承担亏损，另外一方因为亏损取得利益。
刘永康：1997年协议到底是股权转让，还是增资？
实际上江苏省外经贸委有非常清楚的批复，就是股权转让，而且注册资本不变，我觉得这是非常清楚的事情，实际上被申请人也应清楚，这是一个股东之间转让价款。如果否定不是股权转让，那才是增资问题。
对方所咬住的就是合同有一句话，EA增资。客观承认在这个合同有股份转让，事实非常清楚，它是股权转让。
段天慧：对方讲话很不礼貌，想强迫我们接受这个是股权转让，你谈你的意见，我谈我的意见。
高敏：双方不必争，我们会看的，重点谈合同上怎么说、怎么写。
刘永康：假定是按照被申请人说的增资问题，那么按照合资法，如果增资，董事会应该要开会，从批准的批文，它是股权转让，它不是个增资，虽然合同中有一句话。
高敏：这确实是一个股权转让，外经贸委的批文说了股权转让后，不必再争。合同是怎么规定，首先看第9条出资改变，第11条出资期限改成甲、乙、丙三方出资完毕，丁方对增资部分全部出资到位，这个增资实际上讲的还是转让，甲、乙、丙三方按各自的比例转让EA，使的它从12.6%增加到28.6%。
合同规定了出资的期限，这就意味是不是有个出资问题？这个出资多少？是不是应该出这个差额，这个差是不是这次股权转让的价款？
希望双方能把这个问题讲明白，出资期限怎么回事？出资价款是多少？
第12条有一部分转为资本公积，这个254。51万美元是原来公积金的调整，还是我应该再拿出公积金？
申请人说我用债权承担，原来是你们三家还1740万美元贷款，三年以后，对不起你EA也必须还。申请人主张这还的就是我抵出资和公积金，是通过债务承担的。
请双方把这几个问题说清楚，就这么简单。我刚才不是说观点，是把问题指出来。
贺金山：第一，关于1994年协议书，刚才对方说协议书无效，这个说法不成立，并不是说股东之间达成的任何文件、董事会的任何协议都是需要经过审批，要看它对合同是否有修改、有变动，以这个标准来判断是否有效。
如果时间不够，我想请江苏华源再认真研究一下1994年协议内容。关于三个股东承担贷款、关于超支工程款项，我想这是当事人的真实意图，也是EA公司溢价的依据，说它无效，没有任何的事实和法律依据。
第二，关于这个概念，在转股的前提之下，转股是股东之间或第三人之间的法律行为，如果说有股东转让价款的话，也是在转让、受让双方之间支付，不存在受让方把价款支付给转让的标的公司，再由标的公司给转让方。
高敏：关于概念，他们说是分配额度，你们说是转股，合同上是增资，批文是转让，我们现在的概念都不是原来的含义，双方之间有没有再签订什么协议？
贺金山：没有，不存在转让方再从标的公司拿取价款。江山制药没有减资、没有增资，对方提到实质是三方股东抽回注册资本，EA公司再注入注册资本，这个概念没有事实依据，这种描述是一种杜撰，没有事实存在的。
第三，关于江山公司文字说明，说EA没有替江山公司还债。我重复一句，这次拿到16%，是以1740万美元加590万美元承债。
第四，关于股权转让价款问题，这是股权转让合同规定的，合营合同本身不规定股东转让价款。之所以叫重组，它包括两个内容，前面转让，后面债务重组。
第五，我也承认对方律师的狡辩，我已经讲过1997年合同第11条、第12条措词问题，它想表达当事人对1994年重组的变化，但是在表述的时候，表述的不准确。1997年6月份之前到位，我1995年到位，这也是1997年前到位。而EA公司1000万美元，在1995年已经全部到位。
第六，关于转让16%的股权，对价就是重组协议