用来干什么的？
贺金山：验资报告上明确，用江山制药的资本公积，还有后来在外汇凭证中又调回来了。1994年到1997年一直到今天，江山制药的注册资本并没有增加，没有增加就谈不上增资。
增资是什么概念？是增加注册资本，增资这个概念在1997年是不存在的。
为什么在合同修改中出现了EA公司的增资呢？
我们经过调查发现，结合我前面讲的两点，这恰恰是当事人对1994年股份重组真实情况。在1997年重组签订后由于进行了调整，从1997年看1994年溢价太高，是希望对1994年的合同作出调整，而这个调整本身应该说措词不正确，或者说陈述错误，因为没有增资的概念。
可以看看合同第11条，严格讲是EA公司的出资份额增加。
这个故事是这样的，但是这种描述出现了问题，与1995年EA注册资金全部到位，出现了差距。
第三，但是这样的描述并不改变股份转让、EA公司出资已经全部到位这样的基本事实。
第四，由于江苏华源反请求依据不明确，或者说他没有拿到股权转让价款，或者说没有增资。如果说没有拿到股权转让价款，那么超过诉讼时效。
在1997年江苏华源转让只是9.88%，不是16%，是一个基本概念错误，你没有权力代表其他股东来要求16%的股权。
另外，还有一个观点，中国法律规定不出资就没有股权？我不知道中国什么法律第几条第几款有这样规定，EA公司作为中资背景的境外公司，承担了巨额的债务，减少权益，获得了股权。
另外，赠予可不可以获得股权呢？
所以我想说，根据本案的事实真相，EA公司在1997年通过股权转让获得了16%的股权，事实、法律、合同俱在，因此，请求仲裁庭驳回江苏华源反请求。
刘丽：我补充一下，这是股权转让概念，完全不存在增资概念。
我们在答辩材料里面附件18，也提出一个非常有力的证据，江山制药文件里面有明确的说明，这次变更实际上是股权换债权。根据计算，中方共减少278.38万美元，但减轻债务负担为298万美元，在企业处于亏损的情况下，对中方是十分有利的。
文件也提到，当时江山制药和江苏医保都已经向国资局作了说明，国资局已都作了相应的批复。江苏医保也好，江苏华源也好，对签订股权转让的性质是非常明确，江山制药也明确知道实际这是股权换债权，是不用付钱。
贺金山：我再补充一点，我请大家看一下附件24外汇记账凭证。
第一页，1997年12月31日，在资本公积项下，最后一栏权益重组返还资本公积105万美元，这恰恰是江苏华源用资本公积在1995年转增注册资本的那个数。
第二页，8.5万美元和57万美元，这也是江苏医保、钟山公司在1995年用江山制药资本公积转增注册资本的那个数，在1997年又给它调回去的。前面两页其他是417万元减去171万，体现注册资本调整为资本公积。
第三页，EA公司在资本公积项下减少417万，在注册资本项下增加417万。
我再简要陈述一下，在江苏华源反请求谈到一句话，EA公司用了江山制药全体股东的资本公积转为注册资本，有这个观点。我想说的，这次调整是股东之间想回顾1994年的变化，这种调整本身并没有影响股权转让。
高敏：资本公积是一个财务概念，它不是股东的，应该是合营公司的。
外经贸委批文也提出股权转让，1997年不管是重组或者股权转让，注册资本不变是非常正常的事。你的概念是没有转股款的，你现在说的，确实合同上没有具体的转让股本价格，1997合同上确实也有承担债务的方式来承担转股价款，这是你的观点。我们想听一下对方观点。
段天慧：首先反请求的程序上。
高敏：关于答辩和反请求合并是存在的，如果觉得不合适，可以修改仲裁。申请人有意见，你说它不合适，可以明确提出，可以修改，我们重新再来。程序上的事，不必太计较。
段天慧：首先反请求的程序，超过诉讼时间45天规定。因为第一次我们对Rt主体资格提出异议，仲裁庭针对我们的异议做了裁定，裁定后我们准备答辩；第二点关于反请求和答辩为什么放在一起？
高敏：刚才说过了，我们现在谈实体。
段天慧：关于优先购买权，违背合资法、违背了外经贸委批复，对方提出条文里面的程序和操作性。
江泰：到底这是一个增资，还是一个股权转让？先定性。
段天慧：第一，1997年协议法律定性问题，到底是重组还是股权转让？
1．重组内容体现在合同和章程条款。
2．我根据批准生效的合同判断，这次股权重组，它实际是股份额度的调