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1．维C产业目前对外方仍然是限制性的。
2．你说不限制，我把外经贸部这个批复给你看，为什么批示保持中方控股？不错，限制类里面也可以允许外方控股，到底允许不允许？这个决定权在政府。江苏省外经贸委是依据这个文作出批复的，它并没有讲不限制。因此既有法律规定，又有政府主管部门生效的法律依据，作为你增持16%的限制条件。
高敏：我插一句，凡是与本案有关的法律文件，其实我们都听得很明白，双方不必再争，你们先说，讲到没有什么，我们再问。
段天慧：违背法律的约定是无效的，行政权力、当事人的权利和配合，是在不损害自己合法权利的条件下。
江泰：我有一个问题，你们依据2002年的修改方案，和江苏省外经贸委批的是不是都一样的？具体来说你这个条款20条修改为9名董事，21条董事长是由最大的股东委派。外经贸委批复是8名董事，甲方委派3名董事，其中一名担任董事长。这些都是不一样的？我的意思是：修改方案究竟被外经贸部门是全部都批准的，还是只批准一部分呢？
高敏：江老师问题原因是，到目前为止双方当事人提交的合同不全，比如说缺少Rt后来进来的合同，我们现在审核的是2002年合同，这一扯又到了1997年批复，所以合同要补充全，至少能让我们知道来龙去脉。
江泰：噢，这个批复是1997年的。
会场大笑，原来老泰斗文件没有看清楚，用1997年的批复在核对2002年的合同，当然不一致。
江泰：这么说全部都批了，那依据呢？
高敏：本诉是依据2002年的，但是反诉涉及1997年的。按道理，第一份合同搞完再谈下一个，这一乱就容易搞错。
江泰：对这部分的批件，完全批准的，你们没有意见吧？
段天慧：这个批复里面的关于放弃优先购买权，我们认为约定无效。
江泰：你就认为这个修改方案，这个都是你们盖章签字的，你们没有任何保留吧？
赵光明：针对这个修改方案，我们专门有个董事会决议，有这么一条，这次修改合同章程如果与法律法规相悖，以法律法规为准。
高敏：第一按外经贸委的批文，其他都以合同。本案核心是否放弃优先购买权，我有一些疑问。
1．修改合同中的第二款，以不低于合营公司的净资产，我想问一下，不是特别清楚。转让全部股权是合营公司净资产，比如净资产为1000万元，是否10%的股东转让价格也要1000万元。那么50%、80%的股权转让，是不是也按1000万元，究竟如何操作？既然是约定，不仅是约束转让双方，而是所有的股东是怎么认定的。我是比较笨的，看了以后，简直没有办法操作。
2．其他各方股东相互放弃优先购买权，不是特别清楚，被申请人说是其他三方之间放弃，申请人说是其他三方对转让方的放弃，这一点也希望说清楚。
3．关于放弃优先购买权，优先购买权确实是法律规定的，这个权力股东可不可以约定放弃？这是一个强制性权力还是一个任意约定的权力？涉及这个条款有效无效的问题。
4．关于合同是否有效，批文是合同生效的一个要素，但不是唯一的要素，比如是否违反法律规定，比如说欺诈行为，还可不可作为合同无效的理由？
5．法律规定合营公司董事会是最高权力机构，重大事项要由董事会一致决定，合同章程也这样规定的，董事会要开会，要做出决议，双方当事人必须同意。问题在于，法律规定应该一致同意的事项，如果有人不配合的时候，法律是否赋予仲裁庭有权强迫股东去要求你派出董事同意？
你拒绝召开董事会，会议开不成，我可以要求你参加董事会。但是达不成一致意见，有什么用？仲裁庭可以决定必须参加董事会，但有没有权力要求董事必须要同意？
刘永康：
1．关于股东之间以不低于净资产转让，这到底是什么意思？被申请人对净资产没有提出异议，主要是对“相互”有异议，双方对这个事实上是认可的。通常企业改制时，我们说国有资产转让不能低于净资产，实质是指不低于所对应的净资产，而不是2%的股权也要对应全部净资产。
2．关于“相互”两个字，被申请人提出放弃是在其他股东之间的。我想这个歧义是不存在的，为什么说不存在？这次仲裁为什么其他两个股东不来，我们提交了江苏医保、新兰公司的两份承诺。在这个承诺这两个股东提到，对EA和Rt转让没有异议，他们与本案没有利害冲突，他们配合是因为根据合同章程规定。
3．我想就华源在仲裁发生前的行为对这个问题的看法，曾经有个插曲，在合同签订后，被申请人曾经向外经贸委申诉，并提出仲裁要撤销这个合同，这个插曲是与本案有关系的。在这个仲裁请求中，江苏华源明确指出，合同修改目的是EA、Rt为了股权转让，为了