批,合同如果错误,我不负责,你们仲裁吧。
贺金山:你说的“相互”这个问题,是中国人对中国人的语言发生歧义。一般裁决,就看能不能解释清楚,解释不清就宣布无效。即使你的解释更有道理,十个人有六个人赞同都麻烦,这需要结合转让方、受让方及其他方的本意综合考虑,看看相互发生歧义,得不得出解释。
孙成松:“相互”是指受让方与其他三方共四方之间的相互。
贺金山:在对仲裁庭态度上,不玩小聪明,像江泰这样的泰斗道德品质不要怀疑,大腕是讲究原则、公平诚信,我们要侧重研究深度,材料要清楚、明确,华源故意搅浑水,应该分为陈述和反诉。
刘丽:关于本次答辩,我们也应该申请要对方承担律师费用,这样如果胜诉,对方要负担我们的律师费,这需要附委托律师协议,我们两边都应该把委托律师协议附上,将来好找对方要钱。
中午中粮旗下的凯莱酒店,大家欢聚一堂,谈了法律界的一些阴暗面,认为幕后工作也很重要。
下午会议继续进行。
车涛:建议搞两份材料,这次先搞个短的,因为华源的反请求不明确,把答辩和反请求搅在一起,我们先附一个出资情况说明,下次开庭的时候,先要求仲裁庭明确意见,如果给华源反请求立案,我们重新准备,搞个详细的答辩材料。
贺金山:这对仲裁庭不像话,分成答辩和补充说明,有问题。反请求是有时间要求的,如果现在不详细答辩,到时候不给你补充怎么办?实体上是一个案子,再搞一个程序上的,不妥。
车涛:举证以后按两个案子,统一要先答一下,秘书局本身错误,应该纠正一下,根子不是仲裁庭的错误,是华源的错,暂时混在一起不分。
贺金山:混在一起是迁就对方的错误,如果到时候仲裁庭要强制分开,我们反而被动。
马德伟:周一我们找一下秘书局的刘露,仲裁委员会如果对华源收费就是反请求,不收费就仅仅是答辩。我们开庭指出这个问题,要求对方明确,哪些内容是答辩,哪些内容是反请求。
车涛:关于反请求,如果成立那应该是江苏华源、新兰公司等四方股东一起成为被申请人。我们尽快在3月24日开庭前,怎样弄到一个华源不利的东西。华源是缠讼高手,开庭前不递,不要让对方有准备。
孙朝辉:文件要合并,答辩可以分开。丰原的目的是合并,没有想到冒出出资的事情,感谢中粮的帮助。EA合并是主线,出资是大事,合并应该以金鼎所为主。
孙成松:我已经打电话给奚总,让他了解一下,华源是否有书面材料,不排除江苏医保出具东西,我们要到南京找一下陈浩然,把医保和江山两个公司一起拜访一下。借这次文件解释也是看孔智的人品,到底搞什么两边平衡。各位律师要放开答辩,仲裁就是打输了,也不怪你们,大家上战场前要先释放一下压力。
贺金山:中粮只是EA公司的代理人,是专门针对反请求的,仲裁开庭委托代理书要单独开。
马德伟:错一定要说,文件先合并,先快一点,但是时间服从质量。
孙成松:奚总一诺千金,两肋插刀要来。刚才打电话说华源想造一份假的政策文件,已经在三处搞定了,找到司长,结果盖不了章,因为没章了,国务院以前没有下过文。
会议继续讨论:
1.华源可能打出的重拳,开庭出具一份正式的文件,不排除确实有产业政策规定外商不准控股维C企业,虽然国内有外商独资的维C企业,但可以解释为在政策出台前的。
2.出资问题继续找证据,江山制药再出具证明,对合同增资进行解释。律师可对孔智、陈浩然进行访谈,形成笔录签字取得证明。
3.“相互”的理解问题,江苏医保和新兰公司的承诺函可以做一个证据,因为承诺函是对丰原开的,如果按华源的理解,那么开头应该写成:“鉴于华源要买Rt的股权,我方放弃优先购买权。”
会议持续到5点多,大家约定晚上写材料,明天再合并。
散会后,孙朝辉对丰原一行说:商场如战场,没有永恒的朋友,我们和中粮说起来是一个战壕的,可仍然有利益问题,出资如果真弄不好,我们和他们将化友为敌。
晚上在毛家饭店吃饭,王永斌和郭雨亭商量。
王永斌:马上就要开庭了,我们律师之间互相斗法,浪费一天时间。
郭雨亭:人家不愿意帮忙很正常,律师联合兵团就是个失误,本来就应该分开了,这样责任明确。
王永斌:明天就要送材料,现在大家意见还不统一,这材料质量有问题。
郭雨亭:我们一起找金鼎所,谈谈我们的意见,我感觉贺律师说得对,最好分开。利益不同、思路不同,贺律师未必不懂“相互”,就是不愿意研究。
两人来到金鼎所房间,刘永康正好对“相互”有新的领悟,正在交流。
刘永康:“相互”这个词意思可