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从法律角度讲，作为江山制药外资股东的EA公司，挪用资本公积金作为出资款，属于虚假出资，这种行为是对其他股东利益的侵害。上海市华益律师事务所律师段天慧博士日前接受本报采访时强调。
处在这场股权之争漩涡中的江苏华源，不知这次是否因祸得福。因对江山制药根据实际控制原则而合并报表问题存在争议而闹得焦头烂额的江苏华源，在今年春节前开始对江山制药进行稽核，没想到，稽核就有了重大突破。
追溯起来是在1997年5月，那时，江山制药合资四方股东经过友好协商，决定对江山制药原有股份比例进行重组。
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最近一直奔波忙碌于股权之争的江苏华源兼江山制药董事长赵光明介绍说……大股东靖江糖厂一直以为，重组协议签订后，EA公司的出资就已经到位。
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然而，时隔6年以后，控股股东地位岌岌可危的江苏华源在危难之中显身手时却意外发现，EA公司依据重组协议提高持股比例后，并没有向江山制药履行相应的出资义务，而是……
一段尘封的历史隐情，就此浮出水面。
第一大股东主张权利
近来被推到前台的EA公司，可能不得不陷入被动。江苏华源在上报证监会的文件中明确表明：EA未履行相应的出资义务，不能够享有增加的股份比例所对应的股权。
江苏华源强调两点。其一，股东出资不能用所有权归合营公司的资本公积金作为投资款，股东必须用自己享有所有权的现金或资产出资……
因控股权之争，这段时间一直坐在风口浪尖上的赵光明从很受伤，到终于扬眉吐气。他说，任何一个股东不得占有和支配合营公司的资本公积金，EA公司用合营公司各方股东所共有的资本公积金作为其出资，明显不当。
江苏华源强调的第二点是，国有法人股股权的变动，必须经过严格的法定程序才能生效。在这一股权重组协议中，减持股份的另外三家股东中有两家，即靖江糖厂、江苏医保属于国有企业，即所持合营公司股份属于国有资产。作为律师的段天慧强调，证据表明，上述股权重组协议关于上述两家国有股权变动的约定并未履行这一法定的审批和确认程序，依法不能够生效或者无效。
缘何人人爱江山
丰原集团与中国华源，围绕对江山制药控股权和控制权的争夺，实际于2002年10月就开始潜流急涌。到了2003年6月，伴随着世界维C价格的大幅飙升，双方的争夺突然公开爆料。江山制药一时间成为炙手可热的香饽饽。
作为中国四大维C出口企业之一，作为世界范围内主要维C制造供应商之一，江山制药的确魅力四射。江山制药于1990年投资成立，2003年世界维C市场的回暖，使江山制药生产出口形势一派红红火火，行业分析人士估计，江山制药全年生产产量可能达到近1.6万吨。
国外药业巨头对国内仅存的几家维C企业一直虎视眈眈。2000年底，罗氏公司开始与江山制药接触，商谈收购事宜。不过，2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件，罗氏不得已主动停止与江山的合作。
与此同时，近年来在医药行业迅猛崛起的中国华源集团，正在各地大举收购医药资产，当然也对江山制药青睐有加。2000年7月，华源集团整体收购了江山制药的控股股东靖江糖厂，2001年元月，通过资产置换，将靖江糖厂置换进上市公司华源制药，华源制药对其控股91.5%，并将其更名为江苏华源。由此，作为间接第一大股东，与江山制药合并财务报表。
不料，安徽丰原集团也暗中相中江山制药。据悉，2002年9月30日，丰原集团委托香港中联在香港收购了中粮集团所属的EA公司和江苏海企所属的Rt公司。丰原集团此番巨资在境外收购江山制药的两家外资股东公司，意在取得对江山制药的实际控制权。由此，一连串的争夺战从暗到明，不断上演。关于华源制药合并江山制药报表的行为也成为被攻击的软肋。
狙击横刀夺爱者
显然，丰原集团的横刀夺爱，对华源制药的打击重大。华源制药一度背负着财务造假的嫌疑，公司股价也从去年下半年开始一路走低。不少当初因维C价格大涨，而对华源制药看重的机构投资者，在抛售股票的同时，无奈地表示，虽然造假之说可能是无稽之谈，但作为投资者，还是希望尽量远离各种漩涡和风险。
丰原与华源的战火也日趋升级。2003年12月10日，华源制药公告称，仲裁委员会已受理EA、Rt公司所属的江苏华源作为被申请人的江山制药股权转让争议案仲裁的请求。此次请求仲裁的内容是裁决被申请人根据有关规定，对于Rt公司将其持有的江山制药23.78%股权转让给EA公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续。
愤怒的华源开始出手反击。原定于2003年12月26日进行的仲裁，并没有按期开庭。