5日,丰原提交了一份《异议书》:
一、Rt公司具备本案申请人资格。
1.Rt公司依法设立并合法存续。根据BVI的公司注册处提供的公司登记资料,Rt公司系根据BVI的国际商事公司法的规定,在1999年12月22日登记设立的公司,公司登记号为No.358124.Rt公司设立以来一直根据BVI的法律依法存续,未进行任何兼并、分立,未设立任何抵押。
2.根据BVI的公司登记处提供的公司登记资料,Rt公司对江山公司有一项长期投资,持有江山公司23。78%的股权,系江山公司股东。同时,根据江山公司的合资合同,Rt公司依法持有江山公司23.78%的股权,是江山公司的五方股东之一。
3.有权提起仲裁。根据江山公司合同第46条关于仲裁之约定,Rt公司有权提起仲裁。
二、关于Rt公司的法定地址及联系地址。
1.根据BVI的公司注册处提供的公司登记资料,Rt公司的法定地址为“PO-BVI”。
2.为方便联系之目的,Rt公司把“香港-50楼”作为联系地址。在江山公司各方股东签订江山公司合同时,出于习惯,而误把该地址作为了Rt公司的法定地址。
3.因此,江山公司合同第一条中的Rt公司的法定地址“香港-50楼”有误,应当改为“PO-BVI”。
三、在香港并无一间名为Rt的公司。
根据香港公司登记机构提供的材料证明,在香港并无一间名为“Rt”的公司,而且在“香港-50楼”亦无一家以其为法定地址的公司存在。因此,江苏华源在答辩状中所称的在香港存在一家注册地址为“香港-50楼”名为“Rt”的公司系其主观臆断,并无事实依据。
四、Rt公司依法有权转让其持有的江山公司的股权。
基于上述论述,依照BVI法律设立的Rt公司是江山公司的合法股东,依法持有江山公司23。78%的股权。根据江山公司合同第13条……Rt公司有权以不低于净资产的价格将其持有的江山公司的23。78%的股权直接转让给江山公司的任何他方股东,当然包括有权直接将其转让给EA,而作为江山公司的股东,江苏华源应当配合完成该股权转让的各项工作。
综上所述,EA公司和Rt公司认为,江苏华源的《答辩状》无事实及法律依据,恳请贵会对其答辩意见不予采纳。
胡搅蛮缠
事实很简单,香港连叫Rt这个名称的公司都没有,仲裁委员会能傻到哪去,哪有告错状的事呢?懒得理睬华源,决定12月26日正式开庭。江苏华源收到开庭通知书,很紧张,因为还没有想好怎么答辩,怎么愿意开庭呢?当然不愿意放弃这根救命稻草,继续胡搅蛮缠。
11月27日,华源紧急递交给仲裁委员会两份文件,一份是答辩说明形式的文件《关于Rt公司不具备本案当事人资格的说明》:
……
5.出于习惯误把该地址作法定地址的说明显然不能令人信服,即便是有相关错误,因为事关对合同当事人的审查,因此,此权限依法应由原审批机关行使。无论香港是否有叫Rt的公司与本案是否是经批准的合同的当事人无关。事实上,本案申请人并不是经依法批准的合同当事人。
另一份江苏华源以华药(2003)56号公文的形式发出《强烈要求就被答辩人2Rt公司是否具有本案申请人资格进行裁定的紧急报告》
收到贵会的开庭通知,我方感到非常诧异!
在未就仲裁的主体资格以及贵会的仲裁管辖权进行裁定的情况下,贵会贸然确定开庭有碍我方正常行使仲裁权,也与仲裁法和仲裁规则相悖,为此我方表示异议,并且强烈要求对2Rt公司(注册于英属维尔京群岛的Rt公司)是否有无仲裁的主体资格进行书面裁定或者决定!理由:
1.只有仲裁协议约定的主体才具备仲裁的主体资格,也才符合法律的明确规定,由此而作出的仲裁法律文书才具有法律约束力。
2.仲裁申请书中的2Rt公司与合同章程中的Rt公司的注册地址完全不同,存在着属于不同主体的可能性,对方不能证明仲裁申请书中的2Rt公司与我方存在仲裁协议,仲裁法律关系中的权利义务存在于不确定性的状态中。
3.不能证明与我方存在仲裁协议的主体即2Rt公司,也就不具有对我方申请仲裁的主体资格。
4.主体的不确定性直接带来了实体权益上的不确定性,2Rt公司连其仲裁的主体资格尚不能证明,更不能证明其持有江山公司的股权和该股权的转让权。
因此,无论是程序上的仲裁主体资格,还是实体上的股东权益,都存在着注册于不同地址,属于不同的主体管辖的两个主体的可能,到底谁才有真正的主体资格,具有程序与实体上的权益,对方不能证明,我方也不能接受对方在“异议书”中所作的陈述!按照仲裁法和民事诉讼法