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……丰原依法收购两公司之事,使一贯以并购高手自居的华源感到极为尴尬……
2003年6月25日,记者在江苏华源采访赵光明时问道:“江苏华源提出仲裁,后来为什么又撤诉了呢?”赵光明回答:“具体怎么撤诉,怎么撤回仲裁,具体过程我不清楚。我是按照上海华源上级公司的指令撤的。”
华源并表再起烽烟
……尽管华源制药对涉嫌造假合并报表做了澄清性的公告,但在这个问题上引起江山制药另外四家股东的强烈反对是不争的事实。围绕江山制药公司股东股权之争的发展态势,本报将予以密切关注。
6月28日,《财经时报》刊登大战新闻,新闻剪辑:
华源制药被指财务造假市场剧烈反应惊动监管层
股价跌,澄清公告又惹大争议;江山制药五股东争斗僵持不下,互揭伤疤,家丑外扬;一方扬言要见官,事态升级
本报6月21日文章称华源制药被“孙公司”江山制药的四家股东指出财务造假。周一(6月23日),华源制药开盘即跳水;24日继续震荡下跌。市场剧烈反应惊动了证券市场监管层。有消息指,上海证管办已经责令华源制药对财务并表等事做出解释。
事发次日华源制药董秘王长虹致电记者“华源制药和江山制药并表的依据是2002年8月20日成都会议形成的董事会决议,决议上没明确说同意哪一年并表,按我们的理解,该决议不仅认可我们2002年并表,甚至可追溯到公司成立之日起。我们没有财务造假之说。现在,我们已经把那份董事会决议送交监管部门了。”
6月25日,一纸澄清公告出街,称:……
谁知,华源制药的澄清公告又引起大争议。
澄清公告再起争议
“这是偷换概念。”公告一出,丰原秘密全资收购江山制药原第二、三股东EA、Rt股权的操作者孙朝辉立即致电《财经时报》,认为华源澄清公告隐瞒事实,误导投资者。
他说,即使在江山制药原公司章程,也只是规定董事长由第一大股东华源制药委派,总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高管由董事会决定聘用,并非是由第一大股东推荐和委派。
“章程第4章第33条规定:正、副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐,首任副总经理由甲、丙、丁各推荐一人。该规定还是1990年制定,甲方还是靖江糖厂。另外,成都会议修改后的新公司章程已规定:合营公司总经理由董事长提名,董事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任。”
“华源制药2001年伪造江山制药董事会决议也是在这个地方做的文章。”孙说。
华源澄清公告说,即使江山制药大股东易人,江苏华源仍持有江山42.05%股权,依法享有按其所持股权的比例获得利润分配权利。
有市场人士认为,利益分配权和并表权是两个概念。江山大股东易人,江苏华源只能享受分红权,无法并表。
华源澄清公告说,如不并表,并不影响本公司以前年度的净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标,只是对公司总资产及主营业务经营规模产生影响。
但据其公告数据,2001年华源制药主营业务收入6.1377亿元,其中江山3.515亿元:2002年江山在华源制药主营业务收入中约占46%;2003年1季度江山约占54%。总资产方面,2001年江山制药约占华源制药40%;2002年约占33%;2003年1季度约占32%。
上海的陈刚是华源制药的一位流通股股东,6月25日上午,他看到澄清公告后告诉记者,华源制药以前年度的净利润、净资产等指标虽然没有将江山制药数字打包进来,但其财报上体现的固定资产、主营收入因合并江山而做得很大。上市公司一直在打维C概念。近期还发布:维C行情向好,公司3季度业绩将大涨……的信息。直到现在我们才知道,江山实质第一大股东已经变了。
陈刚说:“我的几位亲友去年6、7月份都买了华源制药的股票,华源制药的财报出来后,我们觉得不对劲:盘子那么大,维C价格一路狂涨,为什么它今年1季度每股收益反而减少了?我们曾组织人去华源制药两次,但公司都没有让我们看有关资料。”
被掩盖的董事会决议
王长虹说,作为并表依据的董事会决议,形成于成都会议的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》已经交给监管部门。
2002年12月4日,在成都会议董事会协议上签字画押的四家股东突然反悔,推翻这份董事会协议,并联名提出《声明》:2001年华源制药非法并表,涉嫌财务造假,并否认了华源制药2002年与江山并表的合法性。
EA公司人士表示,其实,另一份董事会决议更值得关注,因为正是依据这份暗处的董事会决议,东华所才在2001年年报上并表。