，原来就达成共识，是同意的。何况，当初还有一个排他约定：只和罗氏谈。谁知成都会议时，他们已经偷偷找丰原了，所以随后不多久，股权就转了。我们被骗签字。”
2002年10月18日，江苏华源向省经贸厅提交《关于江山制药外资股东（EA、Rt）欺诈行为的报告》，11月18日，江苏华源向上海仲裁委提起仲裁申请，请求裁处成都会议决议。
华源制药被指财务造假
这令丰原集团不爽：江山制药公司合同、章程修改文件报批遇到困难。
而半个月后，2002年12月4日，江山4家股东：EA、Rt、江苏医保、新兰公司反戈一击，一纸联合《声明》送到华源制药、江苏华源、东华所案头，直指华源制药2001年、2002年涉嫌财务造假。
依据是“华源2001年年报中非法并表，严重违反了《公司法》、《证券法》”。而且，还推翻了2002年8月20日签订的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》，否认了华源2002年合并江山财报的合法性。
江苏华源占股42.05％，不超过50％。按规定，除非1．通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上的表决权；2．根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；3．有权任免董事会等类似机构的多数成员；4．在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权，方能并表。
华源制药2002年年报如是陈述并表理由：江苏华源系该公司第一大股东，根据公司章程及董事会有关决议，由江苏华源负责该公司的经营管理，并委派和推荐高管和财务负责人。因此，江苏华源取得了对江山制药的财务和经营政策的控制权。
但反对者指：江苏华源在江山董事会中8席占3席，另5席华源无权任免，不符合第3、4条的并表要求；江苏华源虽然有权控制江山制药的财务和经营政策，但并不能完全作为合并江山制药财务报表的依据，只有在公司章程有规定或有协议的情况下才能完全符合第2条的规定。
江苏华源就是拿第2条做文章。
华源制药2002年年报中对并表的表述有这句话：“根据公司章程及董事会有关决议……”但事实上，江山董事会章程中无相关规定，会计师事务所之所以给他们合并报表，是因为江苏华源给其出具了一份江山制药董事会决议。
问题就出在这份决议上。4方股东联名《声明》正是“董事会决议”的合法性大有争议。此外，还有另一桩故事。
本来，成都会议上，与会股东签订内部协议，同意华源制药2002年年报并表，但这份内部协议极具“智慧”：此项决议如在下届董事会遇有异议，可由股东各方在下届董事会第一次会议时根据具体情况再进行商定。此项决议如遇合营公司股权结构发生变化，以致江苏华源不再是第一大股东，江苏华源则立即停止并表。
这个条款设置，有利于这4家股东推翻该内部协议。因为此后不足1个月，丰原就取代江苏华源做东。果然，4股东在联名《声明》明确指出，当初签内部协议是在“江苏华源隐瞒违法事实（认为董事会协议是有争议的），对我们4方股东事实欺诈的情况下签署的，声明撤销该协议”。
这4方股东既对董事会协议有争议，它又是怎么出炉的呢？
赵光明说：“其实，我们在2001年就已经并表了，以前，靖江糖厂一直对江山并表。先前，大家一直没有公开说什么，但现在我们和上市公司并表，力求规范些，于是在成都会议上，就补了一个董事会决议。”
“现在，他们不认账，反而说我们非法并表，说协议是假的，我很奇怪，反正我手上的协议是真的，让他拿出假的协议给大家看看！”
既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的“董事会决议，为什么江苏华源在2002年8月20日的成都会议上还要补”呢？
四大股东 项庄舞剑
“我们是被他们骗了。”赵光明在电话里的声音很激愤，“2002年上半年，中粮国际和江苏海企一心要把EA、Rt股权卖掉（共52%），但罗氏说了，除非拿到江山制药60%以上的股份，否则不买。他们就要挟我们也卖，后来，我们出于帮忙，愿意卖一部分给罗氏。谈了半年没有谈成，谁知道他们私底下已经和丰原谈好。”
赵光明电话中讲到“要挟”。4家股东为什么要挟？赵说：“不知道有什么把柄在他们手里，很奇怪。”
知情人称，4方股东发出联名《声明》，并不全为投资者着想，更主要的逼迫江苏华源撤销仲裁申请。否则丰原在江山第一大股东的合法地位就无法实现。
2002年12月28日，各股东就合同章程报批和其他问题的争议，召开了一揽子解决协调会议。一个月后，江苏华源函告上海分会，称各方已就相关事宜达成一致共识，提出撤案申请。
新矛盾重启假账之争
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