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1949年8月。
人民解放军和国民党军队经过一番残酷的较量之后，全国战局发生了根本性变化。
此时，以蒋介石为首的国民党集团固守南中国的美梦即将破灭，各路国民党将领犹如热锅上的蚂蚁，不得不从保全自己集团的利益出发，作最后的挣扎。
此时，盘踞中南地区的国民党军队实力情况为：
华中军政长官白崇禧集团约20万人；华南军政长官余汉谋集团约15万人；川湘鄂边区绥靖公署主任宋希濂部约10万人，退守湘鄂西山区，改归西南军政长官公署指挥。
广东、广西是粤系、桂系军阀的老巢，有他们几十年经营的封建统治基础。从当时的情况来看，白崇禧的桂系部队装备较好，擅长山地、水网地带作战，行动狡猾诡诈，有较强的战斗力。解放军渡江之后，白崇禧并没有将全部兵力投入正面交战，而是在保存实力，尽量避免与解放军正面交锋。在防御战中，白崇禧将非嫡系部队配置在第一线，把嫡系主力则布置在后方二线。因此，在宜沙、湘赣战役中，桂系部队并没有受到重创，建制完整，战斗力仍很强。退守华南的余汉谋粤系集团，成分比较复杂，人员多为从正面战中逃跑的残兵，士气低落，战斗力不强。
自4月21日百万雄师过大江之后，国民党军队如惊弓之鸟，四处逃窜，人民解放军的作战行动为：
第二野战军经过休整后，即将由南京、芜湖、上饶出发，取道湘西、鄂西，向西南进军，以求歼灭云、贵、川、康地区的国民党军。
第三野战军解放福州后，又攻占了南日、平潭等岛屿，即将发起漳(州)厦(门)战役。
根据当时的战况来看，人民解放军正以秋风扫落叶之势继续挺进，直逼南中国的国民党残军。当然，国民党统治集团是不甘心失败的，退到湘桂地区的白崇禧集团凭借该地区地形险要、人口稠密、有兵源粮源、回旋余地大等有利条件，阻止解放军进军，企图割踞中南，伺机卷土重来。他们的计划一旦破产，白崇禧集团还作了撤至广西一带的最坏打算。
国民党军队垂死挣扎，尽管白崇禧等人与蒋介石貌合神离，但白崇禧仍按照国民党统帅部的指令，制定了“以维护粤、桂、川、黔之安全，并相机打击匪军之目的，即以主力于湘江两岸地区，采取持久，力求创机歼敌，各以一部在湘西及鄂西方面，利用山岳地障，拒匪进犯，并相机策应湘江方面之作战方针。”
白崇禧和他的高参经过一番争论后，将其所辖的第1、第3、第10、第11、第17兵团，共12个军，摆在了湘南的衡宝公路(衡阳——宝庆)两侧和粤汉铁路的衡山至乐昌一线。企图依托湘江、资水、永乐江，背靠滇、桂、黔，构成一条以衡宝地区为中心，东起粤北乐昌与余汉谋集团相接，西到湘西芷江与宋希濂部相呼应的“湘粤联合防线”，阻止解放军进军两广。为了更有效地组成这道防线，他们将兵力进行了重新调整，其布置如下：
华中军政长官公署及第3、第10、第11兵团部均位于衡阳，第46军驻守粤北乐昌，第97军位于郴县、汝城，第48军驻耒阳，第7军位于衡阳的泉溪市，第58军防守衡山，第103军位于湘乡西南的永丰，第71军位于宝庆东北的界岭、青树坪，第1兵团部及第14军驻守宝庆及其以北的新化，第125军防守洪桥，第17兵团部及第100军位于芷江、安江(今黔阳市)，第126、第56军分别位于零陵、桂林。宋希濂部的第122军驻防大庸、桑植，主力布防湖北建始、恩施地区，扼守川东门户。
白崇禧等集团是狡猾的，他们为保存实力，力避与解放军决战，边打边跑，朝边远省份逃窜，企图负隅顽抗。
此时，毛泽东等领导人，结束了在马背上指挥战争的艰辛岁月，住进了古都北平。他们在解决与中南国民党军队的作战问题上，审时度势，制定出了大迂回大包围的作战方针。
方针已定，但如何落实，这正是第四野战军必须解决的问题。关于这个问题，四野的林彪等首长心里是清楚的，当时中央军委十分关注四野。当然这是有原因的，早在宜沙、湘赣战役前，中央军委于6月2日就致电林彪、萧克、赵尔陆、聂鹤亭：
同意你们各军到齐休整一短时期，然后三路或两路同时动作(惟13兵团应先数日攻歼江北之敌)，此种计划可以齐头并进，一气打到赣州、郴州、永州(零陵)之线……为使白崇禧各部处于我军猛打猛追，骤不及防，遭我各个歼灭，如像刘邓由江边一气打到闽北那样……在宜沙、湘赣战役中，第四野战军采用诱敌深入和近距离迂回包围的战术，对白崇禧集团发起进攻，但效果并不理想，使白崇禧集团得以逃脱。
上述问题的出现，才促使中央军委提出了大迂回大包围的作战方针。
7月16日，中央军委又致电林彪、邓子恢、萧克，并告刘伯承、张际春、李达：
“判断白崇禧准备和我作战之地点不外湘南广西云南三地，而以广西的可能性为最大。但你们第一步应准备
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