许多年前，汤恩伯在家吃了官司，在走投无路的情况下，陈仪却收留他当了一名排长。
然后又送他到日本陆军士官学校深造，回国后再度推荐他在军队中做官。后来默默无闻的汤恩伯能够在军队中平步青云，也多依赖于他这位恩师的帮助。
1947年5月，汤恩伯在山东与解放军作战，他的王牌整编第74师全军覆没于孟良崮，汤被撤职，被蒋介石冷在一边。又是陈仪等从中周旋，使汤恩伯能东山再起，最后升任京沪杭警备总司令，执掌江浙两省统兵大权。
汤恩伯对于陈仪，亦“感恩不尽”，一口一个老师，恩师。
在别人的眼里，陈仪与汤恩伯的私人情谊，真是“亲如父子”。
当解放军渡江之后，陈仪就决定劝汤恩伯悬崖勒马，高举义旗。
当时，陈仪派出自己的外甥去上海与汤恩伯联系，建议汤释放政治犯，停止修筑工事，保护上海一切公物不遭破坏。
汤是个老谋深算的家伙，口头表示愿意接受这些条件，说，至于起义时机，因蒋介石的耳目甚多，恐尚未成熟，须宽限几日，并答应日内亲赴杭州面商。
在暗地里，汤恩伯却出卖了自己的老师，向在溪口的蒋介石告了密。
2月26日，行政院在广州举行第44次会议，根据蒋介石从溪口发出的密电，免去陈仪的省政府主席的职务。
三天后，陈仪移交了省政府工作，回到上海自己的家里，即遭国民党军统局头目毛森率领的特务逮捕。
杭州解放前夕，国民党又把陈仪押赴台湾看管。1950年6月，被台湾国民党当局杀害。
共产党一直没有停止对汤恩伯做争取的工作。如果上海也能像北平那样和平解放，自然是再好不过的了。中央对于杭州是否立即攻克，也在犹豫之中。后来，粟裕、张震决定，先攻打杭州。
中路大军第七兵团，在谭震林、王建安、姬鹏飞的指挥下，取道泾县、宁国，直下杭州，兵临城下，国民党军队已闻风丧胆。
不到半天功夫，汤恩伯集团的七个军被包围，他们立马乱了阵脚。他们在分围合击中被分割得七零八落，建制混乱，指挥失灵，完全丧失了战斗力。不少军官在农村抢了老百姓的衣服，化装成农民、商人，其妻子或小老婆，化装成农村妇女，提着竹篮，扮成难民，准备逃跑。
只有部分的敌人企图突围，龟缩进杭州城内。
这时，钱塘江大桥已被解放军先头部队占领，制止了敌人试图破坏这座当时中国最长的现代化大桥的企图。
4月29日下午，打扫战场的解放军在泗安镇北山的一座名字叫迎风寺的寺庙里，发现了一个形迹可疑的拜佛者。
此人身穿农民的破衣烂衫，但是身上却是细皮白肉。头发凌乱，却可以看出原先分头的模样。他跪在大殿的蒲团上，喃喃地祈祷着什么。身边站着焚香的和尚，用一种异样的眼神看着他。
战士们走进去看到此人神色异常，就把他从蒲团上拎起来，押回部队。
经俘虏指认，原来是敌66军军长罗贤达。
5月2日，敌人正规部队已纷纷撤出杭州，浙江省府迁往宁波。因此，杭州事实上已是一座空城。
在这种情况下，粟裕、张震果断指挥第7兵团占领了杭州。
此时，前线又传来消息：国民党110师在师长廖运升的率领下，于5月4日，在浙江义乌成功地举行了武装起义。
廖运升是安徽凤台县廖家湾人。大哥廖运泽、弟弟廖运周都是国民党的将军。
当时都说廖家的风水好，因为廖家湾出了三个将军，是不算小的大官儿。
廖运泽是黄埔一期学生，他的堂弟廖运升是黄埔四期，堂弟廖运周是黄埔五期。在抗日战争时期，率兵浴血奋战，三人中有两人官至师长，廖运周是黄维兵团第110师师长，是共产党的秘密党员。1948年11月27日，廖运周在淮海战场上率部起义。
廖氏三兄弟虽然都是黄埔生，但却不是蒋介石的嫡系，不为蒋所重视。廖运周起义后，本来就疑心很重的蒋介石，对廖家的另两个兄弟更是放心不下。国防部保密局派出特务组长刘惠生随军行动，负责监察廖氏二兄弟的行踪。
蒋介石没想到，刘惠生与廖氏兄弟原有私交，情谊很深，为了公私两全，他将密电交廖运泽看了。
廖运泽看过后，感到很寒心，加速了他们俩弃暗投明的决心。
1949年3月，蒋又恢复了110师的番号，并且把这个番号送给了廖运升的师。
1949年3月下旬，二野四兵团司令员陈赓见到廖运泽，嘱其给廖运升写信并派人去做工作。
陈赓与廖运泽是黄埔一期的同学，在较长时间仍保持较密切联系，他深知廖的为人。
就这样，几经周折，廖氏兄弟终于与共产党取得了联系。他们决心已定，接下来是选择时机的问题。
1949年4月23日晨，110师奉命由浙江