军队准备与杨得志兵团作战，他将一切指挥权交给了儿子马敦静，其兵力部署情况为：
以第128军全部防守河东一线。
以第11军防守银川城内。
以贺兰军防守河西和宁朔一带。
尽管他已下了与人民为敌的决心，但他又是一个很怕死的人，将儿子推举为宁夏兵团司令，他已做了逃离宁夏的打算。
离开时他将省政府高级官员和军队团以上干部召集到省政府会议室训话时说：
“我们宁夏将要效法太原阎锡山的做法，抵抗到底，就是损失光了，也在所不惜，阎锡山怎么样，最后还是当了行政院长嘛！”
这时有人问：“听说北平起义的傅作义将军已到了绥远？”
马鸿逵挥着大手说：“这不可能，他叫什么起义，早已被共产党看管起来了，哪有这种自由？”
人们不再说话。他又接着讲：“我们宁夏要采取打光、烧光、放水的方法与共军对抗到底。”
这时又有人私下议论，会场纪律很不好。
马鸿逵用手敲打着桌子，很威严地说：“不要对共产党抱任何幻想，他们六亲不认，何况你们跟我这几十年，他们能放过吗？绝对不。杨得志的部队来了就打，没有商量余地。我们应将要放弃的所有地方，一面放水，一面烧仓库，节节抵抗。直至军队打完为止。要控制好飞机场，以便日后派飞机将你们都接出去。银川城内放火时，先从我的公馆烧起，绝不能给共军留下任何有用的东西，让他们占烂摊子。”
马鸿逵提到的傅作义的确已到了绥远，而且就在他开会之前还与他通过电话，他之所以说谎是怕动摇军心。
当时傅作义在电话里对他说：“我这次来绥远是受毛泽东委托组织大家起义的，你应该考虑好了，现在打是不行了，国民政府已经完了，希望你能高举义旗。”
马鸿逵说：“这不可能，我将与共军打到底。”
傅作义问：“这样下去只有死路一条，你要明智一点。”
“我明智不了。”
“那么蒋先生能给你什么好处？”
“我是军人，军人守土有责。我只是尽一个军人的本分，非打下去不可。”
“真要打啊？”
“对，有一枪放一枪，有一炮放一炮。”
“打不了怎么办？”
“走呀！”
“走不脱呢？”
“死呀！”
傅作义很生气。马鸿逵却笑了，他对身边的卢忠良军长说：“你们看傅作义自己投降了共军，还想勾引我也上当，我才不干呢！平心而论，我做下的事，共产党绝对不会放过的，投降了也还是一死。”
马鸿逵对军队的事仍不放心，有一天，他又将第128军军长卢忠良，第11军军长马光宗、贺兰军军长马全良及马宝琳和马英才等心腹叫到家里交待说：
“你们跟我多年，这次还得再出一把力，如果共军来了，就要抵抗到底，绝对不能投降，你们的家眷我会尽快派人送到四川去，不能有什么忧虑，关键时候我会派飞机来接你们。”
他的儿子坐在那里没有说话。
卢忠良问：“老长官是不是准备先走一步？”
马鸿逵说：“蒋委员长已来了几次电报，催我到重庆去共商国是，我一直不愿去，可是现在不去不好，过几天我打算带几个人去，你们都留下，与敦静一起对付共军，我很快就回来。”
马敦静站起来，对大家说：“我们得制定个作战计划，要不到时就忙乱了。”
于是他们争相发言，都表示要与银川共存亡。
最后在马敦静的提议下通过了四条决议：
（一）破坏青铜峡公路，并占领牛头山阵地。
（二）必要时执行马鸿逵的放火计划。
（三）各守防线，坚决抵抗。
（四）重新调整各军建制，即将贺兰军王有禄带的两个团归128军卢忠良指挥，原11军马全义师归贺兰军指挥，骑兵师第1旅归贺兰军指挥，第2旅归128军指挥。
其实受共产党指派的原马鸿逵的交通处长孟宝山早已来到银川做马鸿逵父子的工作了，此人在抗战时离开马鸿逵流落西安一带谋生，对共产党很有感情，他独自一人来到宁夏时兰州决战还没有打响，西北前途何在，马鸿逵父子还没有主意，只是明确表态不愿意与马步芳合作。
至于和平的事他们也不可能有所考虑，当时是8月中下旬。马鸿逵飞到广州去了，宁夏的事临时由他的二子马敦静负责。
孟宝山一路艰辛来到银川时形同乞丐，当天晚上他就来到马鸿逵家里探望。马敦静对他不是很友好，冷冰冰地说：“你现在来干什么，这里也不太平，你不是在西安城里当了老板吗？”
孟宝山说：“军长有所不知，这几年我过得很不好。”
“那你来做什么？”
“讨口饭吃。”
“那就先住下来吧，