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1949年7月28日。
人民解放军终于开进了平凉。
好战分子马继援当然不会就这样服输，他执行老子的命令并不彻底，而是将主力从平凉撤出来，又布置在了静宁地区。
敌人主动放弃平凉决战之后，整个战局对我军有利。
在一个酷热难当的下午，第一野战军各兵团首长在西安召开军事会议。重新调整兵团布置。
彭德怀对大家说：“二马不战而退，形势对我们很有利，宁青二马的矛盾日益深化，都抱着保存实力的态度与我们交战，我们的作战计划得变一下了。”
杨得志说：“宁马已跑，我们应追击青马，如能在兰州外围将马继援狠狠打击一下最好。”
王震说：“二马分裂对我们有利，还是集中力量先打马步芳。”
人们争论一番之后，会议通过了以下作战布置：
杨得志第19兵团继续追击宁马。
王震第1兵团、许光达第2兵团，分两路追击青马。
杨、王、许三兵团应不分昼夜，穷追撤退二马，利用一切机会歼灭敌人。
这时宁夏兵团卢忠良部已奉马鸿逵命令撤到了六盘山下。
二马被分割，兰州、银川危在旦夕。
阎锡山只好将二马召到广州调解矛盾。
马鸿逵早有离开西北之意，没想到时机来了，而且名正言顺。
行政院院长阎锡山将马步芳和马鸿逵叫到一起各自批评了一顿，最后又眉开眼笑，说了一大堆恭维话，让他们以党国利益为重，精诚团结，死守大西北。
表面上看二马的关系有所缓和。
已逃到台湾去的蒋介石又来电让马鸿逵去台湾面谈。
马鸿逵一会儿飞台湾，一会儿飞香港。
短短几天，他活动相当频繁，而且不惜重金在这两个地方分别购置了家产，做了准备逃跑的打算。
至于蒋介石当时在台湾向他说了些什么，没有资料记载，我们可以猜想，当国民党军队处于全线崩溃的境况时，蒋介石不外乎命令他要与马步芳合作，与人民为敌到底。
可是，有一点还须解释，马鸿逵与蒋介石的关系是相当密切的，这种特殊情况来源于他的父亲，因此蒋介石与他的关系就非同一般。
马鸿逵曾在回忆录中说，当时他在广州时曾得蒋介石密令，让他不要与阎锡山、李宗仁等合作。此事是否可信很值得怀疑，根据后来马鸿逵逃到台湾的处境来看，蒋介石对他反共不力，没有与马步芳配合保住西北很有意见。
就在这次阎锡山对马鸿逵说：“总裁也打过招呼，准备让你到甘肃去坐镇。”
马鸿逵对甘肃省主席一职已没有多少兴趣，他明白马步芳到时又要打击他。
本来两人当着阎锡山的面言归于好，发誓与西北共存亡，还说什么二马本是一个团体，大敌当前要拧成一股绳，但后来还是变卦了。
原计划二马同机飞往兰州。
当天晚上，马鸿逵从爱群饭店回来，对他的随员马精若和苏连元说：
“蒋公现在想起我了，让我到兰州去，早干什么去了？”
马精若问：“郭寄峤还在甘省的位子上，我们去了怎么办？”
“是的，子香的为人你们知道，他为了扩大势力，打击我本人，背地里与郭打得火热，郭投其所好，利用手中权力大发横财，我去做什么？”
“主席的意思……”
“我们不去兰州，明天一早就改飞宁夏。”
苏连元说：“主席，我们已答应人家了，突然变卦不好。”
马鸿逵摇头说：“我为什么不想飞回兰州哩？但不能去呀。我去了马步芳必定会将我扣起来，逼迫宁夏出兵。必要时他还有杀害我的可能呢，此人心狠手辣，我们如果去了，不送命于共产党，便送命于马步芳。你们赶快收拾，天一亮我们就走，此地也不可久留。”
第二天清晨，马步芳正在酣睡，马鸿逵的飞机已离开广州直向宁夏飞去。
至此，西北二马彻底决裂。
这也是他们最后一面，后来虽说都逃到台湾，又辗转流亡外国，但至死两人没有往来，而且马步芳还将丢失西北的责任全部推到了马鸿逵身上。
其实马鸿逵在飞回银川后的头一天，对解放军的作战还是积极的，不过这种积极除了他的反动立场外，还与个人名利有关。
那时解放军以排山倒海之势向兰州一线发起了攻击，马继援的部队根本阻挡不了彭德怀的大军。他对老子马步芳说：
“现在光我们的部队是抵抗不了共军的，得命令宁夏兵团在六盘山下钳制一下共军主力。”
马步芳询问：“宁夏兵团现在退到哪里了？”
“已退到大湾地区了。”
“那好，我亲自给他们打电话，你也不能硬拼，退回兰州来，要在这里与共军决战，地形对我们有利。”
“我们不能再退了。”
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