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山东济阳县城位于济南北90华里，东、南两面傍临黄河，有居民3300多人。日寇侵占济阳头三天，就有2300余平民百姓横遭屠杀，济阳霎时成了一座死城。
济阳城廓虽小，但战略位置重要，素有济南北门户之称。1937年‘七·七，’事变后，侵华日军逼近山东，济阳城是其侵占济南的必争之地。10月16日上午，日军两架飞机沿黄河北岸飞来，投下4颗炸弹。之后，敌机几乎天天来这里侦察骚扰。10月31日，正逢大集，两架敌机飞来向人群里投了8颗炸弹，当场炸死11人，重伤4人，炸毁民房20多间。赵洪道一家7口被炸死4口，他12岁的妹妹和4岁的小弟弟被炸得四肢迸飞，只剩下了头颅；六个多月的小妹妹在母亲怀里被炸死，肠子拖在地上，母亲的一条腿被炸飞。
国民党山东省主席兼第三路军总指挥韩复榘，在日军重兵压境，受到严重威胁时，将卫队旅第一团千人左右，于11月12日夜调至济阳城北的尹家，郭家、罗家、斜庄、董家道口、代家等材，由团长贾本甲带领阻击进犯日军。当夜，韩复榘率随从50余人，骑摩托到济阳县府，勒令县长孙骏昌固守县城，留下两名副官和10名督战队员，然后返回济南。
13日上午10点多钟，日军100余辆汽车、装甲车，由惠民穿过仁风沿黄河西岸向济阳扑来，当开到郭家时，受到贾团伏击。于是日军一部同贾团交锋，其余40余辆汽车、装甲车继续南袭，于11点左右包围济阳县城。城内守军奋勇抵抗。下午4点多，日军又从商河调来30余辆汽车、装甲车，在西门外左右两侧设了伏击线。围城的日军，先后攻破东、南、北三面，将1800多壮丁和200多逃难百姓逼出西门，赶进其伏击圈，疯狂地用炮轰和机枪扫射，不到半小时，两千余众，百不剩一。据目击者杨成祖反映，那时西门外的一片空旷地带，尸叠成层，摆了二、三里路长。
据说有个日军官在指挥攻城时被城内守军打伤，城陷后，这个军官下达了7天之内杀光全城百姓的命令。从14日开始，日军进行搜捕。凡是搜出的人，不分男女老幼，一律斩尽杀绝。
14日上午，一伙日军闯进文庙后街，捕捉了鲁姓的妻子和张姓的妻子，日军将她俩的衣服剥光，先行轮奸，后又拖至西门外，将她们绑在树上，用刺刀割去乳房，又向其阴部楔木撅子，折磨了一个多小时才死去。死后，两具赤棵裸的尸体在树上挂了数日。
这天上午，日军抓到刘善远等四、五十个人，用刺刀逼着他们去搬死尸、打扫街道和日军住所，有一老人听不懂日语，干错了活，当场就被用刺刀捅死。傍晚，日军把这些人都捆绑起来，押至南门外大堤下，让他们并排站在一起，迎面架起机枪，一个日军官在旁边喊了一声，接着一阵扫射，他们全部都倒在黄河滩。刘善远被机枪打倒后，佯死于尸体群中，夜深逃走，成为这批人中唯一的幸存者。
一伙日军从西门外陆可让家的地窑里搜出了他十几岁的两个儿子，将他们的衣服剥光，拥在大门前的枣树上，让狼狗撕咬。两个孩子发出阵阵撕裂人心的尖叫，日军却哈哈大笑。半小时后，两个孩子被咬得血肉模糊，心肝五脏叼了一地。
日军在文庙一次用机枪打死40多人；在南门外大堤下杀害百姓13人；又在马家湾南崖活埋群众30多人。
十几伙日军从南关街两头向中间逐门逐户地搜查。每到一家，先翻箱倒柜，后放火，见男人就打死，见妇女就奸污。其中一伙日军闯进王庆堂的家，从地洞里搜出三个女人，将她们的衣服剥光轮奸。然后，日军又用刺刀挑开她们的肚子，剁下女尸的双脚，用刺刀挑起来，在大街上举着喊：“中国女人的脚，顶小！顶小！”在刘振生家的地窖里，日军搜出5男7女，全部杀死；一日军还将一颗血淋淋的人头挂在窗台上。在杨其吉家的地窖里，日军发现有人掩藏，先用机枪扫射，然后又扔进手雷，当场炸死5人。任传恩家的地窖里掩藏着6人，被日军打死3人。
仅14日这一天，南关金星庙附近就躺着40多具无辜百姓的尸体。这天东关被杀害的有鲁遵森、鲁小旦、温连福夫妇、陈京智、张茂堂、王荣节等47人。最惨的是有个叫邓奎洁的，被日军捉住后，将其捆绑在树上，用刺刀一块肉一块肉地往下割。邓疼痛难忍，哭喊呼救。邻居80岁的老汉邓学河闻讯拄着拐杖赶来求饶，竟被日军一刀捅死在地上。周连芬的叔叔周景远，被日军捉住，用战刀把身子剁成几块。其父周景奎被日军砍下头颅。不足10岁的儿童杨存礼，被日军捆绑在树上，用刺刀挑开肚子，肠子流了一地。马某未出嫁的姑娘被日军轮奸后含恨跳井自杀。
日军侵占济阳城，除守军牺牲者外，屠杀群众1800亲人；在侵占济阳城以后的7天中（从11月14日到21日）又杀害我无辜百姓402人，重伤19人，奸淫妇女102人，烧毁房屋550余间，整个济阳城变成一片废墟。
以下是济阳大惨案幸存者洪乃德和王庆林口述的他们所经历和目睹的情况（摘要）。
洪乃德说：
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