前嫌，又与马歇尔在宁海路5号见面。周恩来决定再“将他一军”。
马歇尔喜出望外地欢迎周恩来的到访。他以为周恩来是来请他继续参加国共调停事宜的。离开上海时，他曾对吉伦中将说：“周恩来是我遇到的最厉害的谈判者之一，周很有耐性，他还会来找我的。”
坐定下来，周恩来说：“我是来向将军阁下道别的，因为中共中央来电要我立即回延安。”
马歇尔殊未料到周恩来是来向他道别的，他非常着急的说：“周将军万万不可在这个时候离开南京，否则你会铸定历史性的大错！”
周恩来说：张家口被占，政府宣布召开“国大”，说明全面破裂的局面已定。因第三方面的努力，故我这次回来谈判。但蒋去台湾，避而不谈。蒋的8条是哀的美敦书，等于迫使中共投降，但中共从未投降过，而且要取得最后胜利。中共主张停战，已尽了最大努力。
“第三方面正在起商讨双方都能接受的条件，蒋介石回来后可进一步商谈。我愿意为停战谈判的重开继续作出努力。”“在当前情况下，我留在南京也是徒劳的。”周恩来说。马歇尔忙说：“委员长会很快回来的，周将军再耐心的等两天。”
当天，马歇尔起草了致蒋介石备忘录，催其速回南京。
晚上，黄炎培、梁漱溟、章伯钧、罗隆基到梅园新村，同周恩来、董必武、邓颖超、李维汉等商谈。
对重开和谈的前景，在第三方面中黄炎培是看得较准的一位。他说：“蒋介石是非打不可的，这是看清楚了。但中共的实力究竟怎样？有准备没有？”
周恩来以形象化的语言介绍了毛泽东不计较一城一地得失，消灭对手有生力量的战略，他又说：对蒋的看法，我们是相同的。我们是有准备的。但多缓和一天总是好的。
章伯钧是位老将军，听周恩来一说就明白了，他连着点头说：“毛泽东、林彪、彭德怀、陈毅都是很会打仗的。”
黄炎培想把刚得到的国民党占领安东的东北战事情况告诉大家，但又怕刺伤在座的周恩来和邓颖超，他吞吞吐吐地说：“东北战局发展对谈判不利呵，陈诚催促快些谈好停战问题。”周恩来立即敏感地问：“东北战局的发展？安东如何？”章伯钧答：“陈诚说，安东昨天已被国民党军队拿到了手。”大家一听，都表示极大愤慨。周恩来盛怒之下，一把将手中的茶杯摔在地上，愤怒地说：我们要回延安，从此以后不再谈了。共产党是不怕压的。并立即要人去把梅益和记者找来，告诉他们安东被占的消息。
周恩来气愤地说：从1924年算起，蒋介石和我们打了几十年交道了，但他并不了解共产党。共产党从无到有，从最底层翻了上来，哪怕国民党的压力？怕压力，当初就不会有共产党！
黄炎培、梁漱溟力劝周恩来暂时不要回延安，也不要发表声明，以免不明真相的人误解。黄炎培当场表示：“今后，第三方面有什么重要主张和行动，一定先同共产党协商，并征得同意。请转告延安加以考虑。”
梁漱溟也极力劝周恩来息怒，并表示民盟今后将加强同共产党的合作，防止蒋介石利用第三方面名义，孤立共方，以尽到对共产党表示诚意和道义上的支持。
国民党军队在夺取长春、安东后，战争仍无停止的迹象，而且还在扩大。同时，在关内集中大军进攻烟台等城市。
邓初民等38名重庆文化界人士致电南京商谈的各方代表，呼吁立即停战，不可边谈边打。
27日，香港、九龙各界3000多人集会，举行反内战大同盟成立大会，一致要求美军撤出中国，实行政协决议，反对一党国大和反对国民党政府征兵、征粮。
这两天，作为民盟秘书长的梁漱溟尤为焦躁不安。一则，时间一天天的过去，距蒋介石宣布的国大召开时期越来越近；二则，第三方面大多数人的家业都在上海，不能在南京久留。梁漱溟急于求得一个折衷方案，以争取调解早日成功。在交通银行聚会点，他问大家有没有什么好办法？大家都摇头叹息，因为谁也没有医好和谈这匹“死马”的灵丹妙药。
苦思冥想，梁漱溟提出了一个折衷方案的初稿。主要内容有3条，一是，双方即日下令全国军队就现地一律停战，关于停战的执行调处及恢复交通办法，由军调处及执行小组依据军事三人小组已有之协议处理。二是，全国地方政权问题，一律由改组的国民政府委员会，依据政协决议和平建国纲领的规定解决，其有争议的地方，依军民分治之原则，尽先解决。三是，依据政协决议及其程序，首先召集综合小组，商决政府改组问题，并商决关于国大代表的名额问题，一致参加国大，同时尽速召开宪草审议委员会，完成宪法修正案。
梁幻想把第一条第二条加上一些具体规定，就可以解决东北问题，于是就请参加座谈会的几个人帮助他进行修改。大家又推举对东北的情况比较熟悉的黄炎培、莫德惠帮助梁完成关于第一条和第二条的详细规定。经过三人商定，第一条规定共产党在东北的驻军地点为齐齐哈尔、北安、佳