在本溪的第52军抽调部队前往增援。
拂晓，东北民主联军第四纵队奉总部命令向鞍山、海城发动进攻。
林彪、罗荣桓看出国民党军攻占四平、长春，蒋介石亲自飞到沈阳策划指挥4个军，战略目标直指北满，北线形势十分紧张。为了钳制和调动国民党军队，他们决定发起鞍、海战役，给正在得意忘形的蒋介石一记铁拳。
第184师师长潘朔端和参谋长马逸飞从东北民主联军撤出本溪就心神不安。共军活动区域就在他的四周，随时有把他们围起来吃掉的可能。潘师长几次给杜长官拍电，声称共军有可能在辽南制造一场战役。留守在鞍山、海城和营口一线的国军，战线太长，区域太大，兵力薄弱，请杜长官格外重视。并说出如果丢掉鞍、海中长路一线，沈阳也就无防可守的利害关系。
杜聿明虽然同意潘师长的意见。但是他又认为：共军在本溪、四平、长春等重要城市的战场惨败，士气低落，一时不会再有发起新战役的力量。电话中，他说：要防备共军的诡计多端，以防为主是你师的首要任务。
放下电话，潘朔端对参谋长马逸飞说：“老马，我们辽南这阵子看来很安定，这不正常，我觉得大战临头。”
马参谋长点点头说：“共军是很机灵的。我看老头子督战是北攻心切，咱们这里就吃紧了，兵力太薄弱了。”
“不用说共军拿出一个纵队来攻击咱们的防区，他们就是集合地方武装来攻击，我们也会吃紧。”潘朔端打开地图，用手划拉一下说：“共军要是从辽阳直往沈阳方向把我们割开，我们只能死守，不会有出击的力量。”
此时，东北民主联军第四纵队、辽南一分区、安东三分区的部队已对鞍山、海城的潘朔端部形成包围，军区决定由四纵队副司令员韩先楚、副政委欧阳文统一指挥这场战斗。
午夜，韩先楚副司令员召集战前会议。他看着在座的各分区领导，坚决说：“首先要拿下七岭子，不准漏掉，争取把他们全部就地歼灭。”
“没有问题，经过一夜隐蔽行动，他们还没有发觉呢。”“鞍山外围全部肃清之后，就向鞍山市发起总攻！”
“打响的时间——拂晓！”
韩先楚副司令员刚刚部署完，林彪就打来电话指示：“鞍山海城一定要打下来，不得有误！”
鞍山外围七岭子守敌还在梦中就被枪声惊醒了，在迅雷不及掩耳的攻击下，还未来得及还击，就被全歼了。
经过一阵激烈战斗，唐家房守敌也被全歼了。当下石桥守敌听到枪炮声时，也已经被围得走投无路了，只得打出白旗向东北民主联军投降。
鞍山外围据点被拔除之后，东北民主联军向鞍山市发动总攻。各部队大胆迂回穿插，迅速地攻占了国民党市公署大楼，一下子把敌指挥所打哑了。残敌大部龟缩在一所中学顽抗，东北民主联军集中一阵大炮猛轰，炸破了高墙和铁丝网。在强大的政治攻势下，大部分敌人缴械投降，小部分完全被歼灭。
守卫在海城的潘朔端急电杜聿明：“共军是有意组织了这次鞍、海战役的，鞍山的失守，海城就岌岌可危了。如不迅速增援，后果不堪设想。”
杜聿明把潘朔端海城告急的情况报告给蒋介石。一时两个人都很沉默。半晌，蒋介石说：“光亭，鞍山兵力薄弱，海城有潘朔端，一时是能顶住的。要新一军火速前往增援，我看还是来得及。”
杜聿明没有多言语。
孙立人接到杜聿明命令，迅速集中向海城进发。可是，在新一军第50师赶到辽阳时，鞍山已被共军占领。
杜聿明急冲冲赶到蒋介石行宫，他向校长报告：“海城，已经叫不应了，潘朔端也没有再发来电报，只是收到他的部分阵地已被共军突破的电报。”
蒋介石故作镇静地说：“潘朔端是能够顶得住的。”
蒋介石不知道，早在云南时，中共云南省工委就已经开始对潘朔端做工作了，潘朔端早就有了起义的念头，只是时机未到而已。
5月30日，潘朔端在东北营口率部起义。次日，通电全国，反对内战。
夜里，蒋介石收听到安东电台的广播，播放着东北民主联军总司令林彪答记者问。记者问：“国民党军第60军第184师起义的意义如何？”
林彪答：“第184师在云南时，就是主张民主，反对独裁的。此次被国民党强迫调到关外来进行内战，是违背184师官兵意志的，故在海城战斗中，潘朔端将军亲自率部起义，这对那些内战的狂热者是一个很大的打击。以此看出，国民党所指挥下的部队，有些是不愿内战的。潘将军等起义，使被迫参加内战的部队，有了榜样和出路，鼓励我们坚决反对反动派扩大内战的行动，消灭进攻者。如内战继续下去，这种起义还会更多……”
国民党军第184师起义后，震动了整个国民党军队，也沉重打击了蒋介石的嚣张气焰。
当杜聿明的北进军队占领永吉后，蒋介石才把压在心头的郁闷驱散一些。
杜